Il futuro del D.Lgs. 231/2001: prime riflessioni sul progetto di riforma

Lo scorso 5 marzo 2026, si è tenuto a Milano presso il Palazzo delle Stelline, il Laboratorio 231 dal titolo “Il futuro del D.Lgs. 231/2001: prime riflessioni sul progetto di riforma”.
 

L’Avv. Mara Chilosi, Presidente di AODV²³¹, dopo i saluti introduttivi, ha presentato il tema dell’evento, focalizzato sulle novità del progetto di riforma del Decreto “231”. La Proposta del Tavolo Tecnico, ha argomentato la Presidente, si presenta come un intervento organico della disciplina, soprattutto in relazione alla colpa di organizzazione ed ai requisiti del Modello, ed interviene a chiarire il ruolo e le responsabilità dell’Organismo di Vigilanza.
 

I lavori si sono aperti con la relazione dell’Avv. Andrea Milani, Vice Presidente AODV²³¹ e Componente del Tavolo Tecnico di Riforma del D.Lgs. 231/2001, che ha riepilogato le principali direttrici della Proposta: semplificazione del “sistema 231”, rafforzamento del concetto di controllo tramite prevenzione e riduzione del rischio in termini di accettabilità.

Ad avviso del Professionista, la Proposta di Riforma mira inoltre a valorizzare il nesso di causalità tra la colpa di organizzazione e l’evento lesivo, sganciandolo dal tema del mancato controllo dell’OdV. Si propone poi di superare il concetto di elusione fraudolenta del Modello ed abolire la distinzione, ai fini dell’efficacia esimente del MOGC, tra l’ipotesi di commissione del reato presupposto da parte di un apicale e di un soggetto subordinato.

Viene inoltre confermata l’assenza di una posizione di garanzia o di poteri impeditivi in capo all’OdV. Come requisito di adeguatezza del Modello, si prevede che lo stesso debba già contemplare le caratteristiche strutturali dell’Organismo di Vigilanza, il cui funzionamento dovrebbe poi essere demandato all’apposito Regolamento.
 

È quindi intervenuto il Dott. Giorgio Fidelbo, Presidente della VI Sezione Penale della Corte di Cassazione e Coordinatore del Tavolo Tecnico di riforma del D.Lgs. 231/2001.

Il Relatore ha dapprima evidenziato che il Decreto ha già favorito, nella sua prima applicazione, la diffusione di una cultura della prevenzione e dell’organizzazione nel mondo imprenditoriale, facendo in modo che gli enti si pongano nell’ottica di agire in maniera responsabile. D’altra parte, il Dott. Fidelbo ha rilevato come, a livello giudiziario, permangano talune criticità rispetto alla verifica dell’idoneità dei Modelli e alla logica non punitiva ma preventiva del Decreto. Criticità giustamente prese in considerazione dal Tavolo Tecnico che conferma due principi fondanti della disciplina “231”: la vocazione preventiva, da mantenere e potenziare, e la competenza del giudice penale per l’accertamento della responsabilità dell’ente mediante valutazione dell’idoneità del Modello.

Una delle novità più significative della Proposta, ha spiegato il Relatore, è il nuovo istituto premiale (art. 8 della Proposta) di estinzione dell’illecito, che trova applicazione nel caso in cui l’ente si sia dotato ante factum del Modello, tuttavia ritenuto non idoneo. In tal caso, è prevista la possibilità per l’ente di sottoporre al giudice una proposta di riorganizzazione nell’ambito di un’apposita udienza. Se la proposta è ritenuta valida ed è in grado di superare le carenze ravvisate nel Modello, il giudice deve pronunciare l’estinzione dell’illecito.
 

Nella seconda parte del Laboratorio, ha quindi ripreso la parola l’Avv. Milani, soffermandosi sull’art. 7-bis, comma 2, della Proposta, che ha introdotto il concetto di equivalenza funzionale rispetto al Modello 231 dei sistemi organizzativi di imprese con sede all’estero. Altra novità richiamata dal Relatore è stata poi la compensazione sanzionatoria per le piccole e medie imprese ai sensi dell’art. 12-bis, come misura di proporzionalità in caso di coincidenza tra persona fisica ed ente.

Infine, è stata evidenziata la necessità di valorizzare la sinergia tra il Modello e i sistemi di controllo già presenti nell’assetto organizzativo e della verifica periodica del MOGC.

L’incontro si è concluso, dopo un momento di Q&A, con i saluti e i ringraziamenti dell’Avv. Mara Chilosi.
 

La video-registrazione del Laboratorio è disponibile sul sito di AODV²³¹.