Modelli di Organizzazione e terzi fornitori di beni e servizi: strumenti di gestione e valutazione del rischio

Sintesi del Convegno del 16 maggio 2025
Avv. Maria Antonietta Procopio
 
 

Lo scorso 16 maggio, si è tenuto il Convegno dal titolo “Modelli di Organizzazione e terzi fornitori di beni e servizi: strumenti di gestione e valutazione del rischio”, organizzato dall’Associazione e dall’Università Roma Tre.
 

L’incontro è stato introdotto dalla Prof.ssa Ilaria Merenda, Associata di Diritto Penale all’Università RomaTre, che ha rimarcato come, nel contesto aziendale, un’efficace gestione del rischio comprenda necessariamente le terze e quarte parti, attraverso le procedure di selezione dei fornitori e degli appaltatori nonché la valutazione dei requisiti di legge, di onorabilità e rispettabilità dei business partners.
 

È quindi intervenuto il Prof. Avv. Mario Casellato, Consigliere di AODV231 che si è soffermato sulla centralità dei Modelli Organizzativi come strumento per vigilare sulla catena produttiva, così prevenendo ricadute in termini di colpa di organizzazione e di applicazione di misure di prevenzione.
 

Il Dott. Paolo Storari, Sostituto Procuratore della Repubblica presso il Tribunale di Milano, ha quindi tenuto una relazione sull’interposizione illecita di manodopera e le altre forme di caporalato, approfondendo gli aspetti connessi alla responsabilità penale e agli strumenti di compliance per la relativa prevenzione. Il Relatore ha offerto una panoramica sui temi maggiormente approfonditi dal Tribunale meneghino in alcuni recenti e noti provvedimenti: il c.d. “lavoro povero”, lo sfruttamento della manodopera nel settore dell’alta moda e in quello della logistica, della distribuzione e del food delivery. L’attenzione è stata posta sulle scelte organizzative e sulle politiche di impresa osservate nei casi trattati, caratterizzati da fenomeni di decoupling organizzativo. Sono stati evidenziati i pregi di soluzioni di carattere premiale verso le imprese collaborative e l’utilità dell’amministrazione giudiziaria come strumento di gestione di tali vicende.
 

Ha poi preso la parola il Prof. Michele Riccardi, Vicedirettore di Transcrime presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore, illustrando una relazione in tema di pratiche di valutazione e gestione del cd. rischio terze parti in Italia. Sono stati, in particolare, presentati gli esiti di una survey condotta in relazione alla tematica degli strumenti e metodi di controllo dei rischi connessi alla catena dei fornitori e alla percezione e gestione di tale fattore nel contesto aziendale in un’ottica di compliance integrata.
 

L’Avv. Mara Chilosi, Presidente AODV231, è quindi intervenuta ad analizzare il ruolo dell’Organismo di Vigilanza, partendo dalla riflessione della duplice rilevanza di molti rischi di reato connessi al controllo della filiera dei fornitori, sia sotto il profilo “231”, sia sul piano della disciplina antimafia (illeciti ambientali, infortuni sul lavoro, sfruttamento e caporalato, riciclaggio). In tale contesto, l’OdV può essere chiamato a svolgere un ruolo ausiliario rispetto all’amministratore giudiziario. Questa nuova frontiera dell’applicazione del MOGC, come strumento per la gestione della catena dei fornitori, comporta una riflessione sui temi delle segnalazioni e della articolazione dei flussi informativi relativi alla misura antimafia applicata all’impresa.
 

Successivamente, è intervenuto il Prof. Enrico Mezzetti, Ordinario di Diritto Penale dell’Università RomaTre, che ha incentrato il proprio intervento sui reati di intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro e sugli illeciti fiscali nei rapporti con i terzi fornitori di beni e servizi. Il Relatore ha evidenziato come l’adozione di Modelli “231” sia divenuta non solo motivo di esonero da responsabilità per l’ente, ma anche uno strumento per evitare l’applicazione di misure di prevenzione. Il Relatore, tuttavia, ha avvertito sul rischio di una “fuga dal processo penale” con una semplificazione dei criteri di attribuzione della responsabilità penale in sede di applicazione della misura antimafia.
 

È stata quindi la volta del Prof. Costantino Visconti, Ordinario di Diritto Penale dell’Università di Palermo, che si è dedicato al tema dei Modelli Organizzativi nel Codice Antimafia. L’applicazione dell’amministrazione giudiziaria di cui all’art. 34 è infatti ispirata ad una logica di sostegno e aiuto al recupero dell’impresa, così che la redazione del Modello nell’ambito del percorso stabilito con la misura di prevenzione può costituire un’opportunità, una sorta di “messa alla prova” sostanziale.
 

Infine, la Dott.ssa Martina Adriani, Manager dello Studio Associato KPMG, ha illustrato la tematica del Risk Assessment sui terzi fornitori di beni e servizi, a partire dagli elementi rilevati nei provvedimenti di applicazione dell’amministrazione giudiziaria. Obiettivo di tale processo di valutazione è verificare le modalità di gestione dei rapporti con soggetti terzi e la predisposizione di adeguati presidi di controllo, anche mediante una mappatura dei fornitori. Un focus particolare è stato dedicato alla qualificazione del fornitore in fase di selezione e stipula dei contratti, mediante la verifica dei requisiti tecnici e di legge, della governance societaria e della regolarità contributiva. Anche in costanza di rapporto, è funzionale svolgere attività di audit e monitoraggio.
 

Il Prof. Avv. Casellato ha dunque concluso l’incontro, tirando le fila su quanto emerso complessivamente nel Convegno in ordine al ruolo del Modello “231” come strumento di prevenzione rispetto alle tematiche trattate.
 

Gli atti e la video-registrazione dell’evento sono disponibili sul sito di AODV231.